在“兩票制”背景下，醫(yī)藥企業(yè)以往的銷售模式和銷售體系面臨重大調(diào)整。對此，業(yè)內(nèi)專業(yè)人士提醒，在調(diào)整過程中，醫(yī)藥企業(yè)面臨的反壟斷風險將增大，務必注重合規(guī)審查。

　　藥企調(diào)整業(yè)務模式成本和應收賬款增加

　　華潤三九2017年中報披露，公司將加快處方藥業(yè)務轉型，調(diào)整過去以底價為主的業(yè)務模式，逐漸擴大自營業(yè)務比重。華蘭生物更是在年中報告寫道，受“兩票制”影響，小經(jīng)銷商采購量減少，造成血制品庫存積壓。因此，公司將推動渠道變革，與大型經(jīng)銷商形成聯(lián)盟。

　　銷售模式或營銷策略的調(diào)整，最直接的后果就是讓許多藥企的銷售費用增加，回款壓力增大。

　　西藏藥業(yè)中報顯示，公司2017年上半年應收賬款1.6億元，同比上漲160.7%。西藏藥業(yè)解釋，主要原因是“兩票制”的推進導致回款結算方式發(fā)生變化，配送商的結算由現(xiàn)款現(xiàn)貨變?yōu)橘~期結算，導致應收賬款增加。

　　海辰藥業(yè)中報也表示，為順應“兩票制”政策，公司進行銷售模式轉型，傳統(tǒng)代理模式在公司銷售收入中占比逐步減少，其銷售費用同比上漲96.03%。銷售費用增加是因為公司業(yè)務規(guī)模增長和“兩票制”下，學術推廣及銷售終端開發(fā)力度加強。

　　九芝堂中報也指出，其2017年上半年銷售費用同比增長109.77%，應收賬款同比增長257%。

　　生產(chǎn)商固定價格加大縱向壟斷風險

　　對于“兩票制”給藥企營銷模式帶來的影響，一些業(yè)內(nèi)律師向醫(yī)藥企業(yè)發(fā)出警告，應該防范在調(diào)整銷售方式和銷售體系當中，面臨的反壟斷法律風險。

　　2016年國家發(fā)改委對美敦力的處罰案就是前車之鑒。美國美敦力公司是全球最大的醫(yī)療器械公司。經(jīng)調(diào)查，至少從2014年起，美敦力就與平臺商和一級經(jīng)銷商達成壟斷協(xié)議，限定相關醫(yī)療器械產(chǎn)品的轉售價格、投標價格和最低銷售價。美敦力制定了產(chǎn)品價格表，列明各銷售環(huán)節(jié)的價格，直接固定了平臺商向經(jīng)銷商的轉售價格。

　　對于如何防范縱向操作藥品價格的法律風險，建議是，醫(yī)藥企業(yè)應在與經(jīng)銷商的代理協(xié)議中充分說明經(jīng)銷商的權利和義務，特別是對于經(jīng)銷商的供貨價格、折扣和返利等核心條款予以確定，藥企不應干預。

　　專利藥或因成本提價加大濫用支配地位風險

　　轉變銷售模式，醫(yī)藥企業(yè)正在收回經(jīng)銷商市場推廣、倉儲物流、渠道維護等部分職能。這可能導致其經(jīng)營成本的增加，相應地，產(chǎn)品價格也會提高。那些擁有專利或者原料藥的生產(chǎn)企業(yè)，要防范濫用市場支配地位的壟斷風險。

　　重慶青陽是別嘌醇原料藥的生產(chǎn)商，在全國占據(jù)100%的市場份額。重慶青陽在2013年至2014年期間，對別嘌醇原料藥多次漲價，并且拒絕向市場上其他片劑生產(chǎn)商銷售別嘌醇原料藥。2015年12月，重慶市工商局認定，重慶青陽具有市場支配地位，其行為構成拒絕交易行為，違反了反壟斷法規(guī)定，屬于濫用市場支配地位拒絕交易的行為，對重慶青陽藥業(yè)開出43.9萬元的罰單。

　　國家發(fā)改委還查明，從2014年4月至2015年9月，重慶青陽及其關聯(lián)銷售公司重慶大同、江蘇世貿(mào)天階、上海信誼聯(lián)合及其別嘌醇片獨家經(jīng)銷企業(yè)商丘華杰，先后四次召開會議，達成并實施壟斷協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容主要包括：協(xié)商統(tǒng)一上漲別嘌醇片價格；分割銷售市場，三方協(xié)商劃分了銷售區(qū)域；約定招投標工作。三方必須在劃定區(qū)域內(nèi)進行招投標，不得到其他區(qū)域投標或議價。對此，國家發(fā)改委認定，上述藥企的行為違反了反壟斷法第十三條的規(guī)定，嚴重排除、限制了別嘌醇片市場的競爭，合計罰款近400萬元。