重組變數

　　宋林事件的發(fā)生，或使華潤醫藥板塊眼下的停牌重組變數增大。

　　最新消息顯示，中央已決定免去宋林的領(lǐng)導職務(wù)，現正在按程序辦理。4月17日晚，中紀委通報稱(chēng)，宋林涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調查。事發(fā)前的15日晚，宋林遭到實(shí)名舉報。雖然16日上午宋林通過(guò)華潤官網(wǎng)發(fā)布個(gè)人聲明予以否認，但仍未能阻止事態(tài)的轉變。該聲明現已被刪除。

　　董事長(cháng)身份的宋林被調查，華潤內部也未必安寧。在華潤幾大核心業(yè)務(wù)中，能源、地產(chǎn)、零售等暫且不提，僅醫藥而言，4家上市公司中有3家處于停牌狀態(tài)，即華潤三九(000999,股吧)、華潤雙鶴(600062,股吧)和華潤萬(wàn)東(600055,股吧)。其中前兩者因資產(chǎn)重組一同停牌，后者則面臨股權轉讓。

　　4月15日，華潤三九與華潤雙鶴分別發(fā)布停牌公告，稱(chēng)其控股方華潤醫藥集團(隸屬于華潤)正籌劃重大資產(chǎn)重組，預計將在5月15日前披露重組信息。此前的4月8日，二者已開(kāi)始停牌。

　　作為醫藥行業(yè)三巨頭之一，華潤旗下兩家醫藥上市公司同時(shí)停牌重組，引發(fā)了外界的各種猜測。

　　有消息稱(chēng)，華潤此舉意在整合醫藥板塊，可能會(huì )將華潤三九與華潤雙鶴合并，組建為華潤制藥掛牌上市。同時(shí)，另有消息認為，在合并華潤三九與華潤雙鶴的基礎上，華潤亦有謀求集團整體上市的計劃。而早前，還有華潤醫藥板塊整體赴港上市的說(shuō)法。

　　在華潤醫藥板塊現有的上市公司中，除上述已停牌的3家外，還有東阿阿膠(000423,股吧)。此外，該板塊非上市公司還包括華潤紫竹和華潤賽科等。

　　按照之前華潤明確的思路，華潤三九、華潤雙鶴與東阿阿膠分別作為OTC(非處方藥)及中藥處方藥、化學(xué)藥、中藥滋補保健食品的整合平臺。

　　而由于華潤已在今年3月宣布擬戰略性退出醫療器械業(yè)務(wù)，以該業(yè)務(wù)為核心的華潤萬(wàn)東也已被公開(kāi)掛牌轉讓?zhuān)什辉谥亟M考慮內。另因此次停牌未涉及東阿阿膠，也可排除其參與重組的可能。

　　因此，在余下的兩個(gè)整合平臺中，業(yè)內較為認可的說(shuō)法是，以毓婷等生殖健康藥品為主的華潤紫竹有望注入華潤三九，而主營(yíng)心血管等藥品的華潤賽科或注入華潤雙鶴。

　　這種說(shuō)法符合一般操作邏輯。“一方面，集團內部的重組通常是對重疊的產(chǎn)品線(xiàn)等專(zhuān)業(yè)層面的整合；另一方面，沒(méi)上市的資產(chǎn)放入上市的殼里，可以做大市值。”同屬央企的醫藥行業(yè)人士趙塵(化名)表示。

　　另外，還有觀(guān)點(diǎn)稱(chēng)，考慮到華潤雙鶴較側重細分市場(chǎng)，而華潤三九的業(yè)務(wù)擴展空間相對更大，華潤雙鶴或可并入華潤三九。但這一觀(guān)點(diǎn)似乎并不符合華潤對其整合平臺的部署。

　　對此，華潤醫藥集團相關(guān)負責人對新金融記者表示，其注意到外界有關(guān)其重組的猜測，但“這不是我們的觀(guān)點(diǎn)，我們沒(méi)有更多的信息可以披露，現在處于靜默期，一切以公告為準。”至于宋林一事是否會(huì )對集團重組造成影響，該負責人則不予置評。

　　北大縱橫高級醫藥合伙人史立臣認為：“宋林被調查可能會(huì )影響到華潤醫藥板塊的整合進(jìn)度或者結果，因為事件發(fā)生后，華潤內部的整合導向可能不會(huì )再按照宋林的設想行事，而是進(jìn)入謹慎觀(guān)察階段。”

　　在中紀委對宋林事件通報的第二天，華潤已暫由集團總經(jīng)理喬世波主持。而喬在當天的講話(huà)中多次強調了“穩定”和“安全”。

　　值得一提的是，去年年中，宋林首次在公眾面前被實(shí)名舉報時(shí)，華潤三九也恰好處在停牌重組期間，當時(shí)華潤紫竹便被指是華潤三九既定的收購目標，但最終以失敗收場(chǎng)。

　　并購本性

　　宋林曾說(shuō)過(guò)：“并購很容易，只要有錢(qián)，說(shuō)服股東愿意賣(mài)，有些是地方政府持有的股權，他愿意向你出售股權就可以買(mǎi)了。”在2004年宋林擔任華潤集團總經(jīng)理后，華潤醫藥板塊的并購便不曾停止過(guò)。

　　在宋林上任的第一年，首先被收入華潤醫藥板塊的是東阿阿膠。

　　當時(shí)，為了拿下這家上市公司，華潤與東阿阿膠的第一大股東聊城市國資局共同設立華潤東阿，華潤對華潤東阿控股51%，并通過(guò)華潤東阿獲得對東阿阿膠的實(shí)際控制權。

　　隨后的2006年底到2007年初，在國資委的直接推動(dòng)下，華潤重組并購了同為央企且面臨資金問(wèn)題的華源集團(下稱(chēng)：華源)。華源持股上藥集團和北藥集團，擁有8家上市公司，包括中西藥業(yè)、上海醫藥(601607,股吧)(13.28,0.07,0.53%)、萬(wàn)東醫療、雙鶴藥業(yè)等，在當時(shí)有“中國最大的醫藥企業(yè)集團”之稱(chēng)。

　　在這次并購中，華潤從華源手中以20億元受讓了北藥集團50%股權，并在隨后幾年內對北藥集團內部醫藥資源進(jìn)行了整合。

　　于是，北藥集團旗下的上市資產(chǎn)萬(wàn)東醫療和雙鶴藥業(yè)順理成章地并入華潤，即現已更名的華潤萬(wàn)東和華潤雙鶴；而非上市資產(chǎn)紫竹藥業(yè)和賽科藥業(yè)也已歸到華潤名下，即現在的華潤紫竹和華潤賽科。

　　不過(guò)，華潤對上藥集團的并購不那么順利。因種種因素，華潤最終與上藥集團失之交臂。據熟悉華潤的人士表示：“華潤覺(jué)得當年沒(méi)把上藥集團拿過(guò)來(lái)，一直是個(gè)遺憾。”

　　2012年底，紫竹藥業(yè)的第二大股東信達資產(chǎn)掛牌轉讓其對紫竹藥業(yè)持有的42.28%股權，第一大股東北藥集團享有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　之后雖然有關(guān)該交易的后續一度銷(xiāo)聲匿跡，但在2013年年中，該部分股權已被證實(shí)由北藥集團接手。至此，華潤的北藥集團共持有紫竹藥業(yè)89.56%的股權。也正是這時(shí)，紫竹藥業(yè)低調改名為華潤紫竹。

　　“單純資本運作或民營(yíng)企業(yè)的話(huà)，可能是通過(guò)控股一個(gè)集團公司，間接參股它下面的子公司，但從國有企業(yè)或央企的角度來(lái)說(shuō)，要保證上下政令暢通、有一定的控制力，就需要通過(guò)第一控股公司對其下面的子公司進(jìn)行改造或者直接控股，而不是參股。”趙塵表示，“這是國有資本的本性決定的，控股或擁有絕對控股權，以保證其資本的安全性。”

　　在宋林掌舵華潤的10年間，醫藥板塊內，除上述并購行為外，三九集團、桂林天和藥業(yè)等也先后進(jìn)入華潤的醫藥版圖。此外，華潤還在2011年與片仔癀(600436,股吧)成立了合資公司，華潤方出資占比51%。

　　此前曾有業(yè)內人士預計，華潤有希望依照當年并購東阿阿膠的經(jīng)驗，借合資公司將片仔癀納入囊中。據悉，今年11月即是雙方啟動(dòng)股權重組談判的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)。但外界認為，如今的宋林事件，或使該項談判的走向生變，即便其中一方是央企華潤。

　　整合難題

　　趙塵介紹，像華潤這樣的央企，在醫藥板塊的并購，一是為了搶占地盤(pán)，把渠道鋪設到各個(gè)地方，讓每個(gè)地方都有它的商業(yè)公司或分支機構；二是可以把分支機構的營(yíng)業(yè)額相加，擴大它的整體規模和影響力。

　　華潤內部人士也曾坦言：“華潤的醫藥資產(chǎn)基本上都是并購而來(lái)，各企業(yè)自成系統，有自己的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。”與華潤接觸過(guò)的人士也表示：“華潤(醫藥板塊)內部比較分散，各子公司之間不太接觸，甚至有時(shí)集團都不知道子公司的聯(lián)系方式。”

　　一定程度上，可以說(shuō)這是并購造成的管理隱患。

　　“中國大型國有企業(yè)有個(gè)導向，就是所謂的先做大再做強，在這個(gè)思路的引導下，華潤不斷地并購，但在多年的并購中，它的醫藥板塊沒(méi)有太好地實(shí)現對購入資產(chǎn)的升級改造，只是簡(jiǎn)單地進(jìn)行資產(chǎn)合并，內部的管理沒(méi)有理順。”史立臣認為，雖然華潤醫藥板塊較為龐大，但組合質(zhì)量不高，沒(méi)有形成規模性?xún)?yōu)勢。

　　顯然，重組是必需的步驟。但重組的過(guò)程或許要比并購的難度大很多。

　　據了解，在當年華潤并購東阿阿膠后，二者的關(guān)系在一段時(shí)間內并不太融洽。知情人士向新金融記者表示：“秦玉峰(東阿阿膠現任總經(jīng)理)就是在這個(gè)不和諧階段之后當選的總經(jīng)理。”

　　他進(jìn)一步說(shuō)明：“新東家華潤每年有各種業(yè)績(jì)考核指標，可東阿阿膠老一輩領(lǐng)導認為沒(méi)有必要認同這些指標。這是一個(gè)雙方博弈的過(guò)程，原來(lái)的老一輩都退了，秦玉峰的上臺證明了華潤的勝利。”資料顯示，秦玉峰于2006年接任東阿阿膠總經(jīng)理一職。

　　“這是對購入企業(yè)打下控股企業(yè)的烙印，也是整合的過(guò)程，會(huì )有一個(gè)過(guò)渡，過(guò)渡半年或一年，最后基本上都會(huì )調整，不太可能在并購以后，讓該企業(yè)以自己的思路而不是整個(gè)集團的思路來(lái)操作。”趙塵表示。

　　根據趙塵所在的央企經(jīng)歷的重組，他分析稱(chēng)，往往并購來(lái)的集團企業(yè)下面會(huì )有一到兩個(gè)或多個(gè)醫藥企業(yè)，但這些醫藥企業(yè)的管理層可能不是專(zhuān)業(yè)出身，為了避免部分醫藥企業(yè)增長(cháng)緩慢或虧損，在整合到總的醫藥板塊下面時(shí)，會(huì )換為專(zhuān)業(yè)人員來(lái)管理，專(zhuān)業(yè)人員的管理方法更貼近于醫藥行業(yè)的一般規律。

　　宋林曾在幾個(gè)月前感慨：“企業(yè)做大容易，做強不容易，其中難點(diǎn)在于整合。而整合涉及人物的安排、員工的安置、業(yè)務(wù)的調整等問(wèn)題。”

　　他還打比方說(shuō)：“如果涉及多元化的標的企業(yè)，就需要清理資產(chǎn)。就像你買(mǎi)了一大堆菜似的，你得慢慢挑揀，把一些爛菜葉子扔了，留下好的有用的菜，再洗洗涮涮包裝。”

　　這或許是他選擇出售華潤萬(wàn)東，剝離醫療器械的原因。上述熟悉華潤的人士表示：“華潤認為醫療器械利潤低，缺乏核心技術(shù)。”

　　但在史立臣看來(lái)，華潤醫藥“無(wú)理智”割讓華潤萬(wàn)東，這本身就是比較敏感的事件，有可能是內部有交易性問(wèn)題或者戰略失誤問(wèn)題。而對于繼任者來(lái)說(shuō)，將會(huì )面對華潤內部諸多由于宋林事件暴露出的問(wèn)題，而原來(lái)的一些預案可能被暫緩執行甚至擱淺。