統計顯示，今年以來(lái)至少有28家A股上市公司參與設立并購基金，這些并購基金設立總規模超過(guò)160億元。清科研究中心稱(chēng)，上市公司參與設立并購基金漸成趨勢，且投資范圍多與其自身的行業(yè)相關(guān)，在某種意義上可以加快上市公司的產(chǎn)業(yè)整合、結構升級。

　　八成系上市公司“度身定制”

　　梳理這些參與并購基金的上市公司投資公告可以發(fā)現，80%以上的并購基金都是為單家或幾家上市公司量身定制。

　　廣發(fā)證券研報稱(chēng)，“上市公司+PE”模式在本土創(chuàng )投機構天堂硅谷2011年聯(lián)合大唐牧業(yè)開(kāi)創(chuàng )了首例后逐漸興起，廣受追捧。此模式為PE聯(lián)手行業(yè)集中度低的上市公司設立并購基金，進(jìn)行控股型并購，并購標的團隊保留持股，待業(yè)務(wù)成熟后，選擇將該資產(chǎn)出售給上市公司，或選擇現金退出，或參與換股收購以退出。上市企業(yè)只需付出部分出資，且根據項目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購的特質(zhì)。

　　不少上市公司亦明確稱(chēng)，與PE合作設立并購基金，可以“在加強公司外延擴張的同時(shí)合理降低公司投資整合可能存在的風(fēng)險”。換言之，上市公司希望待項目孵化“成熟”之時(shí)再輕松摘取果實(shí)。

　　造紙企業(yè)合興包裝與中新融創(chuàng )資本合作成立的并購基金管理公司，就明確約定，“若并購標的符合合興包裝的戰略方向及并購條件時(shí)，合興包裝對并購標的有優(yōu)先收購權”，中恒集團擬與大股東中恒實(shí)業(yè)和北京盛世景共同設立醫藥產(chǎn)業(yè)并購基金也明確表示，上市公司享有優(yōu)先收購權。

　　“通過(guò)并購基金介入，上市公司既能夠享受到并購帶來(lái)的潛在收益，同時(shí)又能很好地去規避潛在的風(fēng)險。”普華永道并購及企業(yè)咨詢(xún)合伙人魯俊對《第一財經(jīng)日報》稱(chēng)，若上市公司直接進(jìn)行并購，對于一些中早期階段或尚存不確定性的項目，則將存在并購失敗或并購效果未達預期的可能，就會(huì )直接影響到上市公司的報表。在達到一定的盈利能力和規范程度后由公司按照相關(guān)證券法規和程序收購儲備項目，有利于消除公司并購項目前期的決策風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，提前化解稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險，更好地保護公司及股東的利益。

　　魯俊同時(shí)稱(chēng)，在中國做并購基金，普遍存在人才不足、資金匱乏、退出困難三大難點(diǎn)，而“上市公司＋PE”的模式則能有效地解決上述三大問(wèn)題。在人力支持上，雙方能在產(chǎn)業(yè)、資本等維度上形成智力互補，專(zhuān)業(yè)的投資團隊也能加快項目篩查、凈值調查過(guò)程，使公司并購速度加快。資金方面，除了能夠通過(guò)外部募資，不少上市公司本身的現金流都非常充裕，而退出的優(yōu)勢則更為明顯，上市公司本身就是潛在并購方。

　　但在一些PE人士看來(lái)，目前“上市公司＋PE”的合作案例并不能稱(chēng)之為嚴格意義上的并購基金。

　　“上市公司在并購基金中扮演的角色已不是傳統意義上單純出資的LP(有限合伙人)，而是在投資決策中享有很大的話(huà)語(yǔ)權。一些上市公司在并購基金投資決策委員會(huì )中的話(huà)語(yǔ)權甚至與作為GP(普通合伙人)的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投資決策中享有一票否決權。”一位PE行業(yè)資深人士稱(chēng)，這樣的情況并不能稱(chēng)為獨立運作和有獨立投資策略的并購基金，只不過(guò)是套用了并購基金的名，從效率角度是解決問(wèn)題，但是存在利益沖突、運作不專(zhuān)業(yè)等問(wèn)題。

　　如瑞凌股份就在投資公告中披露，在與深圳市澔鑫眾誠投資有限公司共同發(fā)起設立的焊接產(chǎn)業(yè)并購基金中，上市公司對投資項目擁有一票否決權。

　　醫療、文化、互聯(lián)網(wǎng)熱度最盛

　　梳理上市公司參與并購基金的案例不難發(fā)現，并購基金的涉足產(chǎn)業(yè)主要集中在醫療服務(wù)、文化娛樂(lè )、互聯(lián)網(wǎng)三大領(lǐng)域，這也代表了今年最熱的產(chǎn)業(yè)投資方向。

　　在醫藥類(lèi)上市公司中，愛(ài)爾眼科、昆明制藥、萊美制藥、武漢健民、中恒集團、迪安判斷、香雪醫藥等公司積極參與，其中迪安判斷的并購方向甚至伸向了海外，其擬與韓國投資機構SV合作設立和運營(yíng)規模為2000萬(wàn)至3000萬(wàn)美元的“迪安醫療大健康產(chǎn)業(yè)基金”(DianHealthcareFund)，以韓國的生物技術(shù)與健康產(chǎn)業(yè)為主要目標市場(chǎng)，共同發(fā)掘和尋找投資機會(huì )。

　　而在文化領(lǐng)域，互動(dòng)娛樂(lè )與復星集團的合作、當代東方與華安基金[微博]子公司共同發(fā)起的并購資產(chǎn)管理計劃、山水文化與兩家PE合作發(fā)起的文化產(chǎn)業(yè)基金，都引起投資界的熱烈關(guān)注。而互聯(lián)網(wǎng)方面，參與的相關(guān)上市公司有天舟文化、樂(lè )視網(wǎng)、朗瑪信息、掌趣科技等。

　　上市公司成立并購基金的合作伙伴除了PE機構外，也不乏券商身影。

　　今年3月28日，藍色光標、愛(ài)爾眼科、掌趣科技就發(fā)布公告稱(chēng)，將分別斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心(有限合伙)，該基金擬總募集10億元。華泰并購基金唯一普通合伙人和基金管理人均為華泰瑞聯(lián)基金管理公司，其是華泰證券直投子公司華泰紫金投資公司的控股子公司。上市公司＋券商直投的案例還有奧飛動(dòng)漫與廣發(fā)證券直投子公司廣發(fā)信德的攜手，昆明制藥與平安證券[微博]直投子公司平安財智的合作。

　　聯(lián)創(chuàng )光電6月24日公告稱(chēng)，以不超過(guò)29000萬(wàn)元認購上海并購基金股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)的出資份額，而該并購基金的管理人就是海通證券旗下并購基金子公司。并且根據海通并購資本的收益測算，并購基金的預期內部收益率可為18%左右。

　　國內券商已成立直投子公司的達60多家，但受制于資本金的劣勢，直投子公司的發(fā)展并不盡如人意，并購基金的設立，則可使券商充分利用自身資源和外部資金，擴大投資規模。在今年的證券行業(yè)創(chuàng )新大會(huì )上，監管層明確表示，將支持證券經(jīng)營(yíng)機構設立并購基金、夾層基金、產(chǎn)業(yè)基金等直投基金，私募市場(chǎng)的創(chuàng )新和發(fā)展也成為大會(huì )六大主題之一。